Перші групи змовників, які планували переворот у Німеччині, зʼявились приблизно в 1938 році. Це були переважно військові офіцери високого рангу та аристократичного походження. Вони не схвалювали загарбницької політики Гітлера, який саме в 1938-му окупував Австрію та Судетську область Чехословаччини. Вони побоювались, що фюрер втягне Німеччину в нову масштабну війну, до якої, на їхню думку, країна була ще не готова.
 
Була й інша вагома причина. Аристократам-військовим не подобалось посилення ролі СС — воєнізованих формувань нацистської партії. Апогеєм став скандал у лютому 1938-го, коли двох командувачів Вермахту, збройних сил нацистської Німеччини, відправили у відставку через надумані звинувачення. Після цього армійську структуру переформатували, посиливши партійний вплив.